Ticari işletme devrinde tacirlerin basiretli davranması gerektiğine dair Yargıtay kararı

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2020/3111 K. 2021/5976 sayılı ve 12.10.2021 tarihli kararı ile; ticari işletmenin devri aşamasında tacirlerin “basiretli” davranması gerektiğini, aksi halde Şirket’in içerisinde bulunduğu mali koşullardan haberdar olmadığını iddia edemeyeceğini belirterek, “due diligence” aşamasında yapılacak araştırmaların önemine dikkat çekmiştir. İncelemeye konu olayda; davacı, davalı şirket ile arasında 395.000,00 bedelle “franchise işletmesinin devri sözleşmesi” imzalandığını, sözleşme öncesinde işyerinin mali durumu hakkında davacı tarafından davalının sunduğu verilere göre araştırma yapıldığını, devirden sonra franchise veren şirketin genel müdürlüğünden alınan verilerde devralınan şirketin kar değil zarar ettiğinin görüldüğünü, davalı şirketin devredilen şirketin cirosu ve mali durumunu gerçek durumundan daha iyi göstererek kendisini yanılttığını, bunun ekonomik ayıp olduğunu belirterek, sözleşme kapsamında davalıya ödediği bedellerin iadesini talep etmiştir. Davalı Şirket ise; davacının devir öncesinde şirketin tüm verilerini detaylı incelediğini, franchise veren dava dışı şirketten de tüm verilerin temin edebileceğini hatta bunun bizzat davalı Şirket tarafından davacıya yazılı şekilde iletildiğini, işyeri devir bedelinin sadece mali tabloya göre değil devredilen tüm unsurlarla birlikte değerlendirilmesi gerektiğini savunarak davanın reddi ile davacı aleyhine tazminata karar verilmesini istemiştir. Yargıtay tarafından yapılan inceleme sonucunda; “davacının tacir olması sebebiyle basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerektiği, devir esnasında davalının işletme ile ilgili beyan ve bilgilendirmesiyle yetinmemesi ayrıca kendisinin de araştırma yapması gerektiği, davadan önce de bu konuda bağımsız bir denetim kurumundan rapor aldığı, davacının basiretli davranıp bu raporu devir öncesinde alması gerektiği, devir bedeli ile dosyada alınan raporda bilirkişiler tarafından belirlenen bedel arasında çok yüksek oranda bir farklılık olmadığı dolayısıyla davacının akdin kuruluşu esnasında iradesinin hata ve hileye uğratıldığının ileri sürülemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesi gerektiği” ifade edilmiştir. 

BOZANOĞLU HUKUK BÜROSU

Maslak Mah. A.O.S. 55 Sok. No:2                                                                                     

42 Maslak, Ofis 4, D:35-41 Sarıyer/İSTANBUL                                                         

Telefon : + 90 (212) 241 72 52

Fax : + 90 (212) 241 72 49                                               

 e-mail : sedat.bozanoglu@bozanoglu.av.tr

Paylaş: