B İ L G İ N O T U

Tarih: 14.10.2020

Bilgi için: Av. Sedat BOZANOĞLU

Konu: Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Yönetmelik’te yapılan değişiklikler hakkında.

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik 9 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu Yönetmelik ile yapılan değişiklikleri şu şekilde özetleyebiliriz:

1. Yönetmeliğin adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”şeklinde değiştirilmiştir.

2. “Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS)” tanımı yönetmeliğe eklenmiş, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ibareleri Ticaret Bakanlığı şeklinde, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na yapılan atıflar 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu olarak güncellenmiştir.

3. Yapılan değişiklik ile tek pay sahipli anonim şirketlerde başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunluluğu ortadan kaldırılmıştır.

4. Tek pay sahipli anonim şirketlerin toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması zorunluluğu kaldırılmıştır.

Yapılan değişiklik uyarınca kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan anonim şirketler hariç olmak üzere, tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması zorunluluğu kaldırılmıştır.

Yapılan değişiklik öncesinde, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli anonim şirketlerin gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması gerekmekteydi.

5. Yönetmeliğin “Toplantıya katılma hakkı” başlıklı 18. Maddesinin yedinci fıkrasında aşağıdaki değişiklik ile gerek nama gerekse de hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri aracılığıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için, noter onaylı olmayan vekaletnamelere, noter huzurunda düzenlenen imza beyannamelerinin eklenmesi imkanı ortadan kaldırılmıştır. Vekaletnamelerin mutlaka noter onaylı olarak düzenlenmesi gerekmektedir.

6. Bakanlık Temsilcisi’nin istenmesi hakkında yapılan değişiklikler:

Yönetmelik’in 35. maddesinin birinci fıkrasında yapılan değişiklik ile bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi için gerekli başvuruların fiziki ortamda veya MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden elektronik ortamda yapılabileceği düzenlenmiştir.

Ayrıca, (i) yönetim kurulunun mevcut olmadığı, (ii) yönetim kurulu toplantı nisabının oluşması imkânının bulunmadığı, (iii) münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız genel kurul toplantısı yapılmasının istendiği durumlarda pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçe ile bakanlık temsilcisi görevlendirilmesinin istenmesi imkânı tanınmıştır.

Bilginin sizlere faydalı olmasını dileriz.

BOZANOĞLU HUKUK BÜROSU

Maslak Mah. A.O.S. 55 Sok. No:2

42 Maslak, Ofis 4, D:35-41 Sarıyer/İSTANBUL

Telefon : + 90 (212) 241 72 52

Fax : + 90 (212) 241 72 49

e-mail : sedat.bozanoglu@bozanoglu.av.tr