Bağımsız Denetim Yönetmeliği (‘’Yönetmelik’’) 26.12.2012 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Yönetmelik ile getirilen önemli düzenlemeler aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.
1. Yönetmeliğin Amacı, Kapsamı, Dayanağı ve Tanımlar: (Madde 1-4)
Yönetmelik, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (‘’TTK’’) ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun (‘’Kurum’’) Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname (‘’KHK’’) çerçevesinde yapılacak bağımsız denetime, bağımsız denetim kuruluşlarına ve bağımsız denetçilere ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Bilindiği üzere, KHK’nın 9 uncu, 25 inci ve 27 inci maddeleri uyarınca Kurum’a bağımsız denetçiler ve bağımsız denetim kuruluşlarının kuruluş şartlarını ve çalışma esaslarını belirlemek, bağımsız denetçiler ve bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetleri ile denetim çalışmalarının, Kurumca yayımlanan standart ve düzenlemelere uyumunu gözetlemek ve denetlemek gibi yetkiler verilmiştir.
Yönetmelik’te,
Bağımsız Denetçi; bağımsız denetim yapmak üzere Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu’na göre yeminli mali müşavirlik ya da serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatını almış meslek mensupları arasından Kurum tarafından yetkilendirilen kişiler olarak;
Bağımsız Denetim Kuruluşu; Kurumca bağımsız denetim yapmakla yetkilendirilen ortakları yeminli mali müşavirlik ya da serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatını almış meslek mensuplarından oluşan sermaye şirketleri olarak;
Kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar (KAYİK); halka açık şirketler, bankalar, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri, faktoring şirketleri, finansal kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri, emeklilik fonları, Sermaye Piyasası Kanunu’nda tanımlanmış olan ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları ile faaliyet alanları, işlem hacimleri, istihdam ettikleri çalışan sayısı ve benzeri ölçütlere göre önemli ölçüde kamuoyunu ilgilendirdiği için Kurum tarafından bu kapsamda değerlendirilen kuruluşları olarak tanımlanmıştır.
1. Denetimin Esasları: (Madde 5-10)
Yönetmelik kapsamında denetim, finansal tablolar ve diğer finansal bilgiler dahil olmak üzere denetime tabi konuların belirlenmiş bir kıstasa uyumlu olup olmadığı hususunda kullanıcılara Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde güvence sağlayacak bir görüş oluşturulması amacı ile yapılır. Denetim, makul veya sınırlı bir güvence sağlar. Sınırlı güvence sağlayacağı ilgili mevzuatında veya denetim sözleşmesinde açıkça belirtilememiş ise denetim makul güvence verecek şekilde gerçekleştirilir. Makul ve sınırlı güvence seviyesinin gerektirdiği denetimin kapsamı Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde belirlenir. Denetim; denetimin konusu hakkında, mesleki etik ilkelere bağlı kalmak ve mesleki şüphecilik içinde bulunmak suretiyle yeterli ve uygun denetim kanıtı toplanmasını, bu kanıtlara dayandırılarak bir görüş oluşturulmasını ve görüşünü raporlanmasını kapsar. Denetim TTK ve KHK ve diğer mevzuat hükümleri uyarınca denetime tabi tutulan konularda yapılır. İlgili düzenlemeler veya bunların atıf yaptığı kurallar denetim kıstasını oluşturur. Denetim kıstası Kurum tarafından belirlenir.
Denetim raporu, denetim kanıtlarının değerlendirilmesi sonucunda, belirlenen güvence seviyesine uygun şekilde oluşturulan denetçi görüşünün ve varsa dikkat çekilmek istenen diğer hususların kullanıcılarının istifadesine sunulması amacıyla Kurum düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan ve imzalayan denetim kuruluşu veya denetçi tarafından sorumluluğu üstlenilen belgedir.
1. Yetkilendirme ve Bağımsız Denetim Resmi Sicili: (Madde 11-18)
Denetim, sadece Kurumca yetkilendirilen denetim kuruluşları veya denetçiler tarafından yetkileri çerçevesinde gerçekleştirilir. Denetim kuruluşları ve denetçilerin yetkililerin kullanımı, yetkilendirmenin Kurum tarafından ilanıyla başlar. Başvuruları bu Yönetmelik çerçevesinde Kurum tarafından uygun görülen sermaye şirketlerine Bağımsız Denetim Kuruluşu Belgesi, meslek mensuplarına ise Bağımsız Denetçi Belgesi verilir.
Yönetmeliğin 13. ve 14. maddelerinde denetim kuruluşları ve denetçilerin denetim alanında faaliyet izni talebinde bulunmaları için gerekli şartlar sayılmıştır.
Kurum; belirli alanların düzenlenmesi ve denetlenmesinden sorumlu kurum, kurul veya kuruluşların görüşlerini alarak, bu alanlarda denetim yapacak denetim kuruluşları ve denetçiler için ek şart belirleyebilir.
Denetim kuruluşlarına ve denetçilere ilişkin yetkilendirme, uyarı, faaliyet izninin askıya alınması, iptali ve durdurma işlemleri Kurumca elektronik ortamda sicile kaydedilir ve güncel olarak kamuoyunun erişimine açık tutmak suretiyle ilan edilir. Yetkilendirme işlemleri, sicile kayıt ve ilanla birlikte yürürlüğe girer.
1. Denetim Kuruluşlarının ve Denetçilerin Yükümlülükleri: (Madde 19-37)
1. Denetim kuruluşu ve denetçiler faaliyetlerini kaliteli ve güvenilir denetimler gerçekleştirecek şekilde yürütürler.
1. Denetim süreci, her bir hesap dönemi için, işletmenin iş teklifiyle başlar, Türkiye Denetim Standartlarına göre planlanır, programlanır, yürütülür ve denetim sonucunun raporlanmasıyla sona erer.
1. Denetim kuruluşları faaliyetlerini, asgari şartları Kurumca belirlenen bir kalite kontrol sistemi çerçevesinde yürütmek zorundadır.
1. Denetim kuruluşlarının kalite kontrol sistemine ilişkin yazılı politika ve süreçleri ile bunların oluşturulmasında esas alınan Kurum düzenlemesi arasında farklılık olması durumunda veya içinde bulunulan koşullara özgü sebeplerle, denetim kuruluşunun yazılı politika ve süreçleri dışındaki bir uygulamanın Kurum düzenlemesine uyum bakımından daha uygun görüldüğü hallerde söz konusu yazılı politika ve süreçlerin dışına çıkabilir.
1. Denetim kuruluşları ve denetçiler, dürüstlük, tarafsızlık, mesleki yetersizlik ve özen, sır saklama, mesleğe uygun davranış gibi ayrıntıları Kurum tarafından belirlenecek mesleki etik ilkelere uymak zorundadır. Denetim kuruluşları, denetçiler ve denetime katılanlardan, her bir denetimden önce ve her halukarda yılda en az bir kez, yukarıdaki ilkelere uygun davrandıklarına ve davranacaklarına ilişkin yazılı taahhüt alır.
1. Denetim kuruluşu ve denetçiler, denetimleri esasen ve şeklen bağımsız olarak gerçekleştirir. Esasta bağımsızlık; denetçinin dürüstlük, tarafsızlık ve mesleki şüphecilik içinde hareket etmesini teminen, mesleki muhakemesini olumsuz etkileyebilecek tesirlerden ari olarak görüş açıklamasıdır. Şekilde bağımsızlık; denetim kuruluşunun, denetçinin veya bir denetim ekibi üyesinin; konuya ilişkin tüm durum ve şartları değerlendiren makul ve bilgi sahibi üçüncü kişilerde, dürüstlük, tarafsızlık ve mesleki şüphecilikten ödün verdiği intibaını oluşturabilecek durum ve davranışlardan sakınmasıdır.
1. Denetim kuruluşu veya denetçilerde, bağımsızlığın zedelendiğine dair kanaat oluşması halinde bağımsızlığın ortadan kalktığı kabul edilir. Bağımsızlığı zedeleyen veya ortadan kaldıran bazı durumlar Yönetmelikte ayrıntılarıyla anlatılmıştır.
1. Bağımsızlığı tehdit eden hususların ortaya çıkması halinde bağımsızlığı koruyacak önlemler alınır.
1. Denetim kuruluşu ve denetçiler, denetlenen işletmeye tasdik, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya başka bir hizmet veremez, bunu denetim ağında yer alan kuruluşlar, ilişkili denetim kuruluşu ve diğer işletmeleri aracılığıyla yapamaz.
1. Denetim kuruluşları ve denetçiler doğrudan veya dolaylı olarak reklam yapamazlar, reklam sayılabilecek faaliyetlerde bulunamazlar. Ticaret unvanlarında, tabela veya basılı kâğıtlarında mesleki ve akademik unvanları dışında başka unvan veya sıfat kullanamazlar. Ancak; denetim kuruluşları ve denetçiler, kurumsal tanıtıcı bilgiler içeren broşürler hazırlayıp dağıtabilirler, kendileri veya denetlenen işletmeler için eleman aramaya yönelik ilanlar verebilirler, mesleki konularda bilimsel nitelikte yayın yapabilirler ya da mesleki konularda seminer, konferans gibi toplantılar düzenleyebilirler veya eğitim verebilirler.
1. Denetim kuruluşları ve denetçiler, diğer düzenlemelerde yer alan haksız rekabet halleri saklı kalmak kaydıyla, denetim faaliyetinin niteliğini herhangi bir suretle olumsuz yönde etkileyebilecek veya meslektaşlarına zarar verebilecek tarzda ve ölçüde faaliyet gösteremezler. Denetim kuruluşu ve denetçiler, Kurum tarafından izin verilen haller hariç olmak üzere, başka bir denetim kuruluşu ve denetçi ile denetim hizmeti ilişkisi devam eden bir denetlenen işletmenin aynı döneme ilişkin denetim hizmet talebini kabul edemezler.
26. Denetim kuruluşları ve denetçiler Yönetmeliğin 26. maddesinde belirtilen denetimleri üstlenemezler.

•  Üç yıl geçmedikçe; denetim kuruluşları son on yılda yedi yıl, denetim kuruluşlarında çalışanlar da dâhil olmak üzere denetçiler ise son yedi yılda beş yıl denetim çalışması yürüttükleri işletmelere ilişkin denetimleri üstlenemezler. Bu sürelerin hesabında aynı denetim ağı içinde bulunan kuruluşlar ile ilişkili denetim kuruluşları tarafından yapılan denetimlerde geçen süreler topluca dikkate alınır. Çalıştığı denetim kuruluşuna bakılmaksızın, denetçinin aynı denetlenen işletmede geçirdiği süreler birlikte dikkate alınır. Ayrıca bu sürelerin hesaplanmasında 01.01.2013 tarihinden önce ilgili mevzuat uyarınca yapılan denetimlerde geçen süreler dikkate alınır.
•  Denetçiler, denetçililik görevinden ayrılmalarından itibaren iki yıl geçmedikçe son iki yılda denetimde bulunduğu işletmelerde ve bağlı ortaklıklarında kilit yönetici olarak görev yapamaz.

1. Denetim kuruluşu ve denetçi, bilanço tarihinden sonra ancak denetim raporu tarihinden önce gerçekleşen ve finansal tablolarda veya yıllık faaliyet raporunda düzeltme veya açıklama gerektirecek olayları Türkiye Denetim Standartları ve ilgili mevzuat çerçevesinde raporunda işlemekle yükümlüdür.
1. Denetim Kuruluşları ve denetçiler TTK uyarınca yaptıkları denetimlerde,

•  Denetim sonuçlarını TTK ve Yönetmeliğe uygun şekilde raporlayıp sunmak, denetim faaliyeti ve sonuçları konusunda genel kurula açıklamalarda bulunmak,
• TTK’nın 378 inci maddesi uyarınca gerekli hallerde riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin kurulmasını önermek, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ve uygulamalarını açıklayan ayrı bir rapor düzenleyerek denetim raporuyla birlikte yönetim kuruluna sunmak,
•  TTK’nın 399 uncu maddesinde belirtilen denetçilerin seçimi, görevden alınması ve sözleşmenin feshine ilişkin hükümlere uymak,
•  Denetim sözleşmesinin feshi halinde, fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları TTK’nın 402 inci maddesine uygun bir rapor haline getirerek genel kurulun bilgisine sunmak, gibi yükümlülükleri yerine getirir.
•  Bağımsız denetime ilişkin olarak KHK ve ikincil mevzuat düzenlemeleri dışındaki TTK ve ilgili mevzuatında öngörülen diğer yükümlülüklerini yerine getirir.

 Kurumca Yapılacak İncelemeler, Denetimler ve İdari Yaptırımlar: (Madde 38-43)

Kurum, oluşturacağı kalite güvence sistemi kapsamında, seçilmiş yeterli sayıda denetim dosyaları ve diğer bilgi, bildirim ve belgeler çerçevesinde denetim kuruluşlarını ve denetçileri inceler ve denetler. İnceleme ve denetim faaliyetleri, ilgili kuruluşların görüşü alınmak suretiyle Kurulca her yıl hazırlanan yıllık inceleme ve denetim planı kapsamında yürütülür. İnceleme sonuçları her yıl bir raporla kamuoyuna açıklanır. KAYİK’leri denetleyen denetim kuruluşlarında asgari üç yılda bir, diğerlerinde asgari altı yılda bir, denetçilerde ise Kurumca gerek görüldüğünde inceleme ve denetim yapılır. İnceleme ve denetimler Kurum tarafından belirlenen usul ve esaslara uygun olarak yapılır. Yapılan inceleme ve denetimler sonucunda mevzuata aykırılıkları tespit edilenler hakkında idari yaptırımlar uygulanır. Fiilin ağırlığına göre 3 türlü idari yaptırım uygulanır: Uyarı, faaliyet iznini askıya alma, faaliyet iznini iptal etme. Söz konusu idari yaptırımların ayrıntıları Yönetmeliğin 40 vd maddelerinde açıklanmıştır.
1. Denetimlerde Sorumluluk: (Madde 44-49)
Denetim raporlarının TDS’ye aykırı olması ile bu raporlardaki bilgi ve kanaatlerin yanlış, eksik ve yanıltıcı olması nedeniyle doğabilecek zararlardan, denetim kuruluşları ve denetçiler ayrı ayrı hukuken sorumludurlar. Denetim ekiplerinde, denetçi olarak görevlendirilenler dışında, denetime yardımcı olmak üzere yer alan kişilerin sebep olduğu mevzuata aykırılıklardan, idari yaptırımlar bakımından bu kişiler değil, gözetiminde çalıştıkları denetim kuruluşları ve denetçiler sorumlu tutulur.
Kamu kurumlarından denetim faaliyetinde bulunmak üzere yetki almış olan denetim kuruluşları, bu Yönetmeliğin yayımlandığı tarihten itibaren bir ay içinde yetkisini gösteren belgeyle Kuruma başvuruda bulunmaları şartıyla 1/1/2014 tarihinden önce başlayan hesap dönemlerine ilişkin denetim faaliyetinde bulunma yetkisini haizdir.

Çalışmanın sizler için faydalı olmasını umarız. Herhangi bir sorunuz olduğunda lütfen bizlerle irtibata geçmekten çekinmeyiniz.

Bilgilerinize sunarız,
Saygılarımızla,
Bozanoğlu Hukuk Bürosu