Gizli ve Kişiye Özeldir.

B İ L G İ N O T U

Tarih: 24.10.2021

Bilgi için: Av. Sedat BOZANOĞLU

Konu: PAY ALIM TEKLİFİ TEBLİĞİ (II-26.1)’NDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ (II-26.1.ç) “Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” 16.10.2021 tarihli ve 31630 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Bahsi geçen tebliğe ilişkin yapılan değişiklikler şu şekildedir:

• Tebliğin 7. Maddesinde yapılan değişiklik ile birlikte, bilgi formundan sorumlu olan kişiler arasına “formu imzalayan yatırım kuruluşu yetkilileri” de eklenmiştir. Buna göre; bilgi formu Kurulca onaylandıktan sonra bu formda yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı veya eksik olduğunun ortaya çıkması durumunda sorumluluk, “teklifte bulunanlar”, “yatırım kuruluşu” ve “yatırım kuruluşu adına bilgi formunu imzalayanlara” aittir.

• Tebliğin 11. maddesinde yapılan değişikliğe göre; yalnızca “yönetim kontrolünün kazanılmasının kamuya açıklandığı tarih itibarıyla pay sahibi olanlar” zorunlu pay alım teklifinden yararlanabilecektir. Pay alım teklifinde bulunulacak pay sahipleri ile pay tutarlarını gösteren liste, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından hazırlanarak fiili pay alım teklifi başlangıç tarihinden bir önceki iş günü yatırım kuruluşuna verilecektir.

• Tebliğ'de yapılan değişiklik ile birlikte, pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı hallere yenileri eklenmiştir:

➢ Yönetim kontrolünün elde edilmesi ile aynı zamanda halka açık şirketten çıkarma ve satma hakkının da doğması.

➢ Ortaklık tarafından yapılan sermaye artırımından pay edinmek suretiyle, şirketin oy haklarının P'si veya daha azını iktisap etmiş olan ortağın, şirketin yönetim kontrolünü, yazılı bir sözleşme çerçevesinde hakim ortaklarla birlikte ilk kez paylaşması.

➢ Payları borsada işlem gören halka açık şirketler tarafından gerçekleştirilen pay alma haklarının sınırlandırılmadığı sermaye artırımlarında, mevcut ortaklarca alınan paylar nedeniyle yönetim kontrolünün değişmesi (bu durum, değişiklikten önce SPK'nın muafiyet tanıyabileceği haller arasında yer alıyordu).

➢ Kendisi dışındaki bazı pay sahiplerinin oy hakkının donması, payların itfası yöntemiyle sermayenin azaltılması, imtiyazlarda esas sözleşme ile değişiklik yapılması veya ortaklık tarafından payların geri alınması gibi kendi iradesi dışında gelişen sebeplere bağlı olarak yönetim kontrolüne sahip hale gelinmesi

• Yine tebliğ uyarınca, yönetim kontrolünü elde edenler tarafından, pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı hallerden birinin ortaya çıktığı durumlarda iki iş günü içinde kamuya açıklama yapılması gerektiği düzenlenmiştir.

• Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet halleri arasına, yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabının; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümlerinden veya yasal zorunluluklardan kaynaklanması hali eklenmiştir.

• Pay alım teklifi fiyatını etkileyen günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların ait oldukları dönemlerde gerçekleştirilen işlemlere etki eden veya ekonomiyi ya da sektörü etkileyen olağanüstü gelişmelerin varlığının kabulüne ilişkin Kurulca karar alınması durumunda, karara esas teşkil eden dönemlerin fiyat hesaplanmasında dikkate alınmayacağı ve bu sürelerin hesaplamaya esas alınan dönemlerin başına eklenmek suretiyle dönemlerin tamamlanacağı düzenlenmiştir.

• Yine anılan Tebliğ’de, fiili pay alım teklifine başlanılması için ek süre verilmesi halinde, pay alım teklifinde bulunacak kişinin kusuru söz konusu değil ise bu sürenin faiz işletilmesinde dikkate alınmayacağı, Türk lirasına uygulanacak referans faizi hesabında ise TRLIBOR yerine TLREF oranının kullanılacağı hususları belirtilmiştir.

• Ayrıca, faiz oranlarının kullanımdan kalkması halinde, ilgili oranların yerine SPK tarafından uygun görülen oranların kullanılacağı düzenlenmiştir.

Çalışmayı sizlere faydalı olması amacıyla bilgilerinize sunarız.

Saygılarımızla,

BOZANOĞLU HUKUK BÜROSU

Maslak Mah. A.O.S. 55 Sok. No:2

42 Maslak, Ofis 4, D:35-41 Sarıyer/İSTANBUL

Telefon : + 90 (212) 241 72 52

Fax : + 90 (212) 241 72 49

e-mail : sedat.bozanoglu@bozanoglu.av.tr