Ortaklıktan Çıkarma Tebliğ

BİLGİ NOTU

Tarih: 06.01.2021

Bilgi için: Av. Sedat BOZANOĞLU

Konu: Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği (II-27.3) Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-27.3 sayılı yeni Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği ("Tebliğ"), 31 Aralık 2020 tarihli ve 31351 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Yayımlanan tebliğ ile 12 Kasım 2014 tarihli Ortaklıktan Çıkarma Ve Satma Hakları Tebliği (II[1]27.2) yürürlükten kaldırılmıştır.

Tebliğ ile hakim ortağın diğer ortakları ortaklıktan çıkarması, diğer ortakların da paylarını hakim ortağa satması durumunda uygulanacak usul ve esasların düzenlenmesi amaçlanmaktadır.

Yeni Tebliğ ile düzenlenen önemli hususlar şu şekildedir:

- Toplamda 3 bölümden oluşan Tebliğde, "ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının kullanımı", "hakların doğması ve oy haklarının hesaplanma usulü", "hakların kullanım bedeli" ve "hakların kullanımına ilişkin prosedür" başlıkları altında hükümler bulunmaktadır.

- Hakların Doğması ve Oy Haklarının Hesaplanma Usulü

• SPK’nın, 28 Ekim tarihinde kamuoyu ile paylaştığı Tebliğ taslağında ortaklıktan çıkarma için gerekli oy hakkının, ortaklığın oy haklarının yüzde 95 ’ine ulaşması öngörülmüştü. Yayımlanan tebliğ ile önceki tebliğde değişikliğe gidilmemiş ve ortaklıktan çıkarmak için hakim ortağın oy oranının yüzde 98’e ulaşması kuralı korunmuştur.

• Bedelsiz veya yeni pay alma hakkının sınırlandırılmadığı bedelli sermaye artırımlarında mevcut ortaklar tarafından alınan paylar nedeniyle veya miras, geri alınan paylar, oy hakkının donması gibi sebeplerle satma veya ortaklıktan çıkarma hakkının doğmayacağı düzenlenmiştir.

- Birlikte hareket etme:

Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının doğmasına sebebiyet verecek pay alımlarının tespitinde aşağıda sayılan kişilerin birlikte hareket ettiklerinin kabul edileceği düzenlenmiştir.

- Gerçek veya tüzel kişi ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıklar.

- Tüzel kişi ortakların yönetim kontrolünü elinde bulunduran gerçek veya tüzel kişiler ile bu kişilerin yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıklar.

- Hakların Kullanım Bedeli

• Yürürlükten kaldırılan Tebliğ ortaklıktan çıkarma ile satma hakkının kullanımına ilişkin bedelin tespitini farklı şekilde hesaplıyordu. Yeni Tebliğ’de, Tebliğ taslağında olduğu gibi yeni tebliğ ile her iki bedel de tek formülle hesaplanmıştır.

- Payları Yıldız Pazar’da işlem görenler için hakkın doğmasının kamuya açıklandığı tarihten önceki son bir aylık, payları Yıldız Pazar dışında işlem görenler için bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması ile her pay grubuna ilişkin düzenlenen değerleme raporunda belirlenen değerin ortalaması esas alınır.

- Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için her bir pay grubuna ilişkin hazırlanan değerleme raporunda belirlenen değer esas alınır.

- Hem borsada işlem gören hem de borsada işlem görmeyen ortaklıklarda hakim ortak konumunun kazanılması yönetim kontrolü değişikliğine yol açması durumunda pay alım teklifi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanması gereken zorunlu pay alım teklifi fiyatından yüksek olanı dikkate alınır.

- Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarih olan 31 Aralık 2020’den önce hâkim ortak konumunun kazanıldığının veya bu durumda iken ek pay alındığının kamuya açıklanmış olması durumunda, hakların kullanım bedeli yürürlükten kaldırılan II-27.2 sayılı eski Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği’ne göre belirlenecek.

Sizlere faydalı olmasını dileriz.

Herhangi bir sorunuz olması halinde bizimle iletişime geçebilirsiniz.

BOZANOĞLU HUKUK BÜROSU

Maslak Mah. A.O.S. 55 Sok. No:2

42 Maslak, Ofis 4, D:35-41 Sarıyer/İSTANBUL

Telefon : + 90 (212) 241 72 52

Fax : + 90 (212) 241 72 49

e-mail : sedat.bozanoglu@bozanoglu.av.tr

Paylaş: