c1ffbd46bd16fa8fHukuk

Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hakkında.

BİLGİ NOTU

 

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunun (‘’Yeni TTK’’) 210 uncu ve 1527 nci maddesinin altıncı fıkrasına dayanılarak hazırlanmış Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ (‘’Tebliğ’’) 29 Ağustos 2012 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak, 1 Ekim 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Bu Tebliğin amacı, elektronik ortamda yapılacak yönetim kurulu, müdürler kurulu, ortaklar kurulu ve genel kurul toplantılarına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

  • Bu Tebliğde geçen Elektronik Toplantı Sistemi,

Sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına; Kolektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmayı, öneride bulunmayı, görüş açıklamayı ve oy vermeyi teminen Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 inci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca şirketlerin kuracakları veya bu konuda hizmet alımı yapabilecekleri bilişim sistemini ifade eder.

  • Bu Tebliğ;
  • Sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına,
  • Kolektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarına,

elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama, oy kullanma ve Elektronik Toplantı Sisteminin işleyişine, denetimine ilişkin usul ve esaslar ile şirket sözleşmesi hükmünün örneğini içerir.

  • Sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına isteyen hak sahipleri Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla elektronik ortamda katılabilirler. Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 inci maddesi uyarınca yönetim kurulu veya müdürler kurulu toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak sermaye şirketlerinin şirket sözleşmesinde aşağıda belirtilen hükümlerin yer alması zorunludur:

‘’ Şirket yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurulabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.’’

  • Kolektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarına isteyen hak sahipleri Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla katılabilirler. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca ortaklar kurulu veya genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin şirket sözleşmesinde aşağıda belirtilen hükmün yer alması zorunludur.

‘’ Şirketin Ortaklar kurulu/genel kurul toplantısına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurulabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.’’

  • Bu Tebliğ kapsamındaki toplantılara elektronik ortamda katılmaya imkân tanıyan şirketlerdeki toplantı çağrıları ilgili düzenlemeleri uyarınca yapılır. Toplantıya katılma hakkı bulunanlar, şirketin internet sitesinde hazır bulundurulacak talepnameyi, toplantı tarihinden bir gün öncesine kadar güvenli elektronik imzalayarak şirketin Kayıtlı Elektronik Posta hesabına iletirler. Şirket, iletilen talepleri aldıktan sonra hak sahibinin hesabına bu durumu bildirir.
  • Elektronik toplantı sistemi, toplantıya elektronik ortamda katılmayı beyan eden hak sahiplerinin girebilmesi için toplantı çağrısında belirtilen gün ve saatten bir saat önce erişime açılır. Hak sahibi, elektronik ortamda katıldığı toplantıda ilgili gündeme ilişin görüşlerini Elektronik Toplantı Sistemi üzerinden sesli veya yazılı olarak iletir. Toplantıya elektronik ortamda katılan kişiler, ilgili gündem maddesini sistem üzerinden oylarlar.
  • Bu Tebliğ çerçevesinde hak sahiplerinin toplantılara elektronik ortamda katışıp, haklarını kullanabilmeleri amacıyla şirketler;
  • Elektronik Toplantı Sisteminin bu Tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygunluğunu tespit ettirip tescil ve ilan ettirmekle,
  • Elektronik Toplantı Sistemine ilişki kullanım koşullarını internet sitesinde yayınlamakla,
  • Elektronik Toplantı Sistemini kendi kurduğu veya hizmet alımı yaptığı her iki durumda da tescili gerekli olan kararları Merkezi Sicil Kayıt Sistemi’ne aktarmakla,
  • Elektronik Toplantı Sisteminde yapılan tüm işlemlere ilişkin kayıtları on yıl süreyle saklamakla yükümlüdür.
  • Şirketler, kendilerinin kuracakları Elektronik Toplantı Sistemi’nin bu Tebliğ, 1527. Maddeye göre hazırlanmış Yönetmelik, Türk Ticaret Kanunu’na uygunluğunu, bu Tebliğin üçüncü maddesinde belirtilen kurumlara tespit ettirmek ve söz konusu kurumlar tarafından düzenlenecek teknik raporu ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
  • Elektronik Toplantı Sistemi hizmetini sağlayacak şirketler ise; sistemin, bu Tebliğ, 1527. Maddeye göre hazırlanmış Yönetmelik, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygunluğunu, kurumlara teknik bir rapor ile tespit ettirmek zorundadır.
  • Elektronik Toplantı Sistemi asgari olarak bu Tebliğde belirtilen tüm işlemlerin yapılabilmesini sağlayan tasarım ve kapasiteye, yedekleme ve felaketten kurtarma planlarına, yetkisiz erişimlere ve saldırılara karşı gerekli ağ ve sistem güvenliğine sahip olmalıdır.
  • Elektronik Toplantı Sisteminden kaynaklanan nedenlerle hak sahiplerinin uğrayacağı zararlardan sorumluluk genel hükümlere göre belirlenir.

Çalışmanın sizler için faydalı olmasını umarız. Herhangi bir sorunuz olduğunda lütfen bizlerle irtibata geçmekten çekinmeyiniz. Bilgilerinize sunarız,

Saygılarımızla,

Bozanoğlu Hukuk Bürosu