c1ffbd46bd16fa8fHukuk

Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporlarında Bulunması Gereken Bilgiler Hakkında.

Bilindiği üzere, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesinin ardından, (‘’TTK’’) Anılan Kanun çerçevesinde kurulan ve faaliyetini sürdürecek olan Anonim ve Limited Şirketlerle, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit ve Topluluk Şirketlerde yönetim organı tarafından düzenlenecek olan yıllık faaliyet raporunda bulunması gereken asgari bilgileri içeren Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca hazırlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” (‘’Yönetmelik’’) 28.08.2012 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemez.

Şirketin yönetim organı yıllık faaliyet raporunu, şirket ortaklarının şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak şekilde hazırlar. Yıllık faaliyet raporunda mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılır, tereddüde sebep olacak belirsiz ifadelerin kullanılmasından kaçınılır. Yıllık faaliyet raporunda; şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verilir. Yıllık faaliyet raporunda, Yönetmelikte yer verilen asgari içeriğe ve şirketin niteliği ve konumu itibariyle ortakların haklarını kullanabilmesi için bilmeleri gereken diğer bilgilere yer verilmesi zorunludur. Ancak yıllık faaliyet raporlarında Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak şartıyla ve yönetim organının uygun görmesi halinde ilave bilgilere de yer verilebilir.

YILLIK FAALİYET RAPORU;

a- Genel bilgiler,

Bu bölümde; Raporun ilgili olduğu hesap dönemi, Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi, Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler, Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar, Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler, Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgilerin yer alması zorunludur.

b- Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,

Bu bölümde; Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları, Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgilerin yer alması zorunludur.

c- Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,

Bu bölümde; şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir

d- Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,

Bu bölümde; Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler, Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler, Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler, Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar, Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler, Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar, , Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler, Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler, Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler ve benzeri bazı bilgilerin yer alması zorunludur.

e- Finansal durum,

Bu bölümde; Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu, âr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri gibi bilgilere yer verilmesi gerekmektedir.

f- Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,

Bu bölümde; Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler, Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler gibi bilgilere yer verilmesi gerekmektedir.

g- Diğer hususlar,

gibi bölümlerden oluşur.

Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanır. Şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir.

Çalışmanın sizler için faydalı olmasını umarız. Herhangi bir sorunuz olduğunda lütfen bizlerle irtibata geçmekten çekinmeyiniz.

Bilgilerinize sunarız,

Saygılarımızla,

Bozanoğlu Hukuk Bürosu