images

Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de 26.06.2012 tarihinde yapılan değişiklikler hakkında.

Bilindiği üzere, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin  Tebliğ’de (“Tebliğ”) 26.06.2012 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ  (“Yeni Tebliğ”) ile birtakım değişiklikler yapılmıştır.

Yeni Tebliğ ile yapılan temel değişiklikler aşağıda sunulmaktadır:

1.      Tebliğ’in 5. Maddesinin 8. Fıkrasından sonra gelmek üzere eklenen fıkra (9) ile getirilen düzenlemeyle; Kamu kurum ve kuruluşlarında çalışanlar, borsa şirketlerinde (payları İMKB’de işlem gören halka açık anonim ortaklıklar) yönetim kurulu üyesi olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmıyor olması şartıyla bağımsız üye olabilecek. Anılan düzenlemenin tam metni şu şekildedir:

Ana faaliyet konusu, kamu hizmeti vermek üzere kamu kurum ve kuruluşları tarafından süreli veya süresiz olarak verilmiş bir lisansın veya bir imtiyazın kullanılması olan veya kamu kurum ve kuruluşlarının imtiyazlı pay sahibi olduğu borsa şirketlerinin bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, Kurul’un uygun görüşünün alınması koşuluyla,

Tebliğ’in 4.3.6. maddesindeki (Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.)  Tebliğ’in 4.3.7./ d maddesindeki (Yönetim kurulu görevi dolayısıyla hissedar ise sermayede sahip olduğu payın oranının %1’den fazla olmaması ve bu payların imtiyazlı olmaması) Tebliğ’in 4.3.7./f  maddesindeki (Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla  üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmıyor olması)  Kriterleri uygulanmayacaktır.

Tebliğ’in 4.3.7. maddesindeki kriterlerin tamamını taşıyan yönetim kurulu üyesi bağımsız üye olarak nitelendirilir.

  1. Tebliğ’in 4.3.7. numaralı maddesinin (a) bendinde yapılan değişiklikle; şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması da ilgili yönetim kurulu üyesinin “bağımsız üye” olarak nitelendirilmesi için gereken kriterlerden biri olarak belirlendi.
  2. Tebliğ’in 4.3.7. numaralı maddesinin (f) bendinde yapılan değişiklikle; Tebliğ’in, sayılan kriterlerin tamamını taşıyan yönetim kurulu üyelerinin, “bağımsız üye” olarak nitelendirilmesine ilişkin ilkesinde ve ilgili maddesinde değişikliklere gidildi. Böylelikle, bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında çalışanlar, borsa şirketlerinde (Payları İMKB’de işlem gören halka açık anonim ortaklıklar) yönetim kurulu üyesi olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmıyor olması şartıyla bağımsız üye olarak nitelendirilebilecek.

 

Teşekkür ederiz,

Saygılarımızla,

Av. Huriye ÇAM

Ek: Değiştirilen maddelerin eski ve yeni halinin görülebileceği tablo ekte yer almaktadır.

 

EK:

ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL
 Madde 5/ (9). Fıkra: Tebliğ’e yeni eklenen bir fıkradır.  Yeni 5/ (9). Fıkra: Ana faaliyet konusu, kamu hizmeti vermek üzere kamu kurum ve kuruluşları tarafından süreli veya süresiz olarak verilmiş bir lisansın veya bir imtiyazın kullanılması olan veya kamu kurum ve kuruluşlarının imtiyazlı pay sahibi olduğu Borsa şirketlerinin bağımsız yönetim kurulu üyeleri için, Kurul’un uygun görüşünün alınması koşuluyla, 4.3.6 numaralı ilke ile 4.3.7 numaralı ilkenin (d) ve (f) bentlerinde belirtilen kriterler uygulanmaz.
  Madde 4.3.7. (a) Bendi: Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması,      Değişik Madde 4.3.7. (a) Bendi: Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar  üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması,
Madde 4.3.7. (f) Bendi:  Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla ve seçilmesi durumunda görevi süresince, tam zamanlı çalışmıyor olması,   Değişik Madde 4.3.7. (f) Bendi: Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmıyor olması,