bultenler-s

Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de 06.04.2013 tarihinde yapılan değişiklikler hakkında.

Bilindiği üzere, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de (“TebliğSeri IV, No:56) 06.04.2013 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ  (“Yeni Tebliğ” ‘’Seri IV, No:64’’) ile birtakım değişiklikler yapılmıştır.

Yeni Tebliğ ile yapılan temel değişiklikler aşağıda sunulmaktadır:

1.      Tebliğ’in 5. Maddesinin 11. Fıkrasından sonra gelmek üzere eklenen fıkra (12) ve fıkra (13) ile getirilen düzenlemelerle Borsa şirketlerinin esas alacakları kurumsal yönetim ilkeleri arasına yenileri eklenmiştir. (12). Fıkra ile getirilen düzenleme ile;

Yönetim kurulunun, üyelerinin tamamının veya bir kısmının görev süresinin dolması veya üyeliğin boşalması sebebiyle, uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını sağlamak üzere karar alamaması halinde Kurul, yönetim kurulundan, Türk Ticaret Kanunu’nun 410 uncu maddesi uyarınca, genel kurul toplantısının 30 gün içerisinde yapılmasını teminen genel kurulu toplantıya çağırmasını talep eder.

· Bu süre içerisinde yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmaması veya

· Genel kurulun toplanarak uyum için gerekli kararları almaması halinde Kurul, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17. Maddesi gereğince yönetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için gerekli olan ve bağımsızlık kriterini sağlayan asgari sayıda üyeyi,  yerlerine usulüne uygun yeni atamalar yapılıncaya kadar görev yapmak üzere resen atar.

Yeni yönetim kurulu, Kurul’un uygun görüşünü almak suretiyle, esas sözleşmede zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyumu sağlayacak gerekli değişiklikleri yaparak ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

  1. Tebliğ’in (13) fıkrası ile getirilen düzenleme ile;

Borsa şirketlerinin, uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını sağlamak üzere işlem yapmak ve karar almak için yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin bulunmasına karşın

  • Yönetim kurulunun veya genel kurulun bu doğrultuda gerekli işlemleri yapmaması veya
  • Kararları almaması halinde Kurul, bu ortaklıklara 30 gün süre verir.

Verilen süre içerisinde uyum için gerekli işlemlerin yapılmaması halinde Kurul, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17 inci maddesi gereğince yönetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için gerekli olan ve bağımsızlık kriterini sağlayan asgari sayıda üyeyi, mevcut yönetim kurulu üyelerinin yerine resen atar.

Yeni yönetim kurulu, Kurul’un uygun görüşünü almak suretiyle, esas sözleşmede zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyumu sağlayacak gerekli değişiklikleri yaparak ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.

 

Teşekkür ederiz,

Saygılarımızla,

BOZANOĞLU HUKUK BÜROSU

Ek: Değiştirilen maddelerin eski ve yeni halinin görülebileceği tablo ekte yer almaktadır.

EK:

ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL
 Madde 5/ (12). Fıkra: Tebliğ’e yeni eklenen bir fıkradır. 

 

 Yeni 5/ (12). Fıkra: Yönetim kurulunun, üyelerinin tamamının veya bir kısmının görev süresinin dolması veya üyeliğin boşalması sebebiyle, uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını sağlamak üzere karar alamaması halinde Kurul, yönetim kurulundan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 410 uncu maddesi uyarınca, genel kurul toplantısının 30 gün içerisinde yapılmasını teminen genel kurulu toplantıya çağırmasını talep eder. Bu süre içerisinde yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmaması veya genel kurulun toplanarak uyum için gerekli kararları almaması halinde Kurul, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 17 nci maddesi gereğince yönetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için gerekli olan ve bağımsızlık kriterini sağlayan asgari sayıda üyeyi, yerlerine usulüne uygun yeni atamalar yapılıncaya kadar görev yapmak üzere, resen atar. Yeni yönetim kurulu, Kurul’un uygun görüşünü almak suretiyle, esas sözleşmede zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyumu sağlayacak gerekli değişiklikleri yaparak ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. 

 

 Madde 5/ (13). Fıkra: Tebliğ’e yeni eklenen bir maddedir. 

 

 

 Madde 5/ (13). Fıkra: Borsa Şirketlerinin, uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını sağlamak üzere işlem yapmak ve karar almak için yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin bulunmasına karşın yönetim kurulunun veya genel kurulun bu doğrultuda gerekli işlemleri yapmaması veya kararları almaması halinde Kurul, bu ortaklıklara 30 gün süre verir. Verilen süre içerisinde uyum için gerekli işlemlerin yapılmaması halinde Kurul, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 17 nci maddesi gereğince yönetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için gerekli olan ve bağımsızlık kriterini sağlayan asgari sayıda üyeyi, mevcut yönetim kurulu üyelerinin yerine resen atar. Yeni yönetim kurulu, Kurul’un uygun görüşünü almak suretiyle, esas sözleşmede zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyumu sağlayacak gerekli değişiklikleri yaparak ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.