2

Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ Hakkında.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunun (‘’Yeni TTK’’) 434 üncü maddesinin dördüncü fıkrasına dayanılarak hazırlanmış Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (‘’Tebliğ’’) 28 Ağustos 2012 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Bu Tebliğin amacı, çoğunluğa sahip olmayan pay sahiplerinin, şirketin yönetim kuruluna üye seçtirebilmelerine imkân sağlayacak birikimli oy kullanımına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

  • Bu Tebliğ, halka açık olmayan anonim şirketlerin genel kurullarında, yönetim kuruluna üye seçiminde birikimli oy kullanılmasına ilişkin hususları kapsar. Açıkça görüleceği üzere anılan tebliğ halka açık anonim şirketleri kapsamamaktadır.
  • Birikimli oy; genel kurula katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin kullanmaya yetkili olduğu oy sayısının, seçimi yapılacak yönetim kurulu üye sayısı ile çarpılması suretiyle hesaplanır.
  • Genel Kurul’da birikimli oyun kullanılabilmesi için esas sözleşmede;
  1. Oy hakkı veren tüm payların sahiplerinin, yönetim kurulu üye seçiminde oylarını bir veya daha fazla aday için birikimli olarak kullanılabileceğine dair açık bir hükmün bulunması,
  2. Yönetim kurulunda belirli grupların temsil edilmesine ve/veya yönetim kurulu üyeliğine aday önerme hakkına ilişkin hükümlerin bulunmaması,
  3. Paylara oyda imtiyaz tanınmasına ilişkin hükümlerin bulunmaması,
  4. Yönetim kurulu üye sayısının üçten az olmayacak şekilde sabit bir rakam olarak belirlenmiş olması,

Gerekir.

  • Birikimli oy kullanacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, genel kurul tarihinden en az 1 gün önce, birikimli oy kullanma isteklerini şirkete yazılı olarak bildirmeleri zorunludur.
  • Birikimli oy kullanma yöntemini kabul eden şirketler genel kurul toplantılarına ilişkin ilanlarda ve internet sitesinde bu yönteme ilişkin açıklamalara yer vermek zorundadır.
  • Gündeminde yönetim kurulu seçimi de bulunan genel kurul toplantılarında, birikimli oy yöntemi ile genel hükümlere göre oy kullanımı birlikte uygulanır.
  • Birikimli oy, yazılı oy pusulaları ile kullanılır. Bu pusulalarda birikimli oyun dağılımı gösterilir ve oy kullanan kişinin sahip olduğu oy sayısı, adı ve soyadı ile imzası yer alır. Yazılı oy pusulaları genel kurul başkanına sunulur. Elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantılarda, 6102 sayılı Kanun ve bu Kanuna dayanılarak çıkarılmış mevzuat hükümleri saklıdır.
  • Temsil belgesinde birikimli oy kullanımı yönünde bir talimat olmasa dahi, diğer pay sahiplerinin veya temsilcilerinin talebi üzerine genel kurulda birikimli oy kullanılmasının zorunlu olduğu durumlarda temsilci birikimli oy kullanır.
  • Bu Tebliğ hükümlerine riayet etmeyerek veya başka bir şekilde, yönetim kurulu üyeliği seçimlerinin yapılacağı genel kurul öncesinde veya toplantı sırasında birikimli oy kullanımının etkisini azaltmak amacıyla yapılacak olan iş ve işlemler nedeniyle yönetim kurulu pay sahiplerine karşı sorumludur.

Çalışmanın sizler için faydalı olmasını umarız. Herhangi bir sorunuz olduğunda lütfen bizlerle irtibata geçmekten çekinmeyiniz.

Bilgilerinize sunarız,

Saygılarımızla,

Bozanoğlu Hukuk Bürosu