kariyer

Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’na dönüşüm hakkında.

Gayrimenkul yatırım ortaklığı, (‘’GYO’’) bu Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (‘’Tebliğ’’) ile belirlenmiş usul ve esaslar dâhilinde, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve Kanunun 48 inci maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile Tebliğde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumudur.

GYO’lar;

  1. Gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak kurulabileceği gibi,
  2. Anonim ortaklıklar esas sözleşmelerini Sermaye Piyasası Kanunu (‘’SPK’’) ve Tebliğ hükümlerine uygun olarak değiştirerek gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşebilirler.

TEBLİĞ’DE ASGARİ SERMAYE TUTARI ARTTIRILMIŞ VE DÖNÜŞÜM YOLUYLA KURULACAK GYO’LARDA NAKDİ SERMAYEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER YAPILMIŞTIR. BUNA GÖRE,

Dönüşüm başvurularının Kurulca uygun görülebilmesi için ortaklığın,

  • Kayıtlı sermayeli anonim şirket şeklinde kurulması veya
  • Anonim ortaklık niteliğinde olup kayıtlı sermaye sistemine geçmek için Kurula başvurması,
  • Dönüşümde mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile öz sermayesinin her birinin 30.000.000.-TL’den az olmaması gerekmektedir.
  • Bu sermaye miktarının,
  1. 000.000.-TL’den az olması halinde, sermayeyi temsil eden paylarının en az %10’unun,
  2. 000.000.-TL ve daha fazla olması halinde, sermayenin 6.000.000.-TL’lik kısmını temsil eden paylarının
  • DÖNÜŞÜMDE nakit karşılığı çıkarılmış olması veya geçmiş finansallardaki dönen varlıklar altındaki nakit ile finansal yatırımlar kalemler toplamının bu miktarda olması gerekmektedir.
  • Ticaret unvanında “Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı” ibaresini taşıması veya unvanını bu ibareyi içerecek şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmuş olması,
  • Kurucu ortakların veya mevcut ortakların bu Tebliğde öngörülen şartları haiz olması,
  • Esas sözleşmesinin Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olması veya mevcut esas sözleşmesini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun şekilde değiştirmek üzere başvurmuş olması,
  • Genel müdür ile yönetim kurulu üyelerinin bu Tebliğde öngörülen şartları taşımaları, genel müdürün kuruluş ve dönüşüm başvurularında belirlenmiş ve en geç kuruluşun veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescili tarihi itibariyle atanmış olması,
  • Portföyünde yer alan/alacak varlıkların niteliklerinin ve ortaklık aktif toplamı içinde sahip oldukları/olacakları ağırlıkların bu Tebliğde belirtilen niteliklere ve sınırlamalara uygun olması,
  • Kuruluşta ayni sermaye konulması durumunda, bu Tebliğin 9 uncu maddesi çerçevesinde ayni sermaye değerinin tespit edilmiş olması,
  • Başlangıç sermayesinin veya çıkarılmış sermayesinin %25’i oranındaki paylarının, bu Tebliğde belirlenen süre ve esaslar dahilinde halka arz edileceğinin Kurula karşı taahhüt edilmiş olması,
  • Sermayesinin, son iki yıl içinde, varlıkların rayiç değere taşınması suretiyle oluşan fonlardan artırılmamış olması

zorunludur.

USUL:

  1. Esas Sözleşme Tadil Hazırlığı: Dönüşüme ilişkin olarak öncelikle esas sözleşme Sermaye Piyasası Kurulu (‘’Kurul’’) düzenlemeleri doğrultusunda hazırlanır.
  1. SPK İzin Başvurusu: Dönüşecek olan ortaklıkların, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek dönüşüm başvuru formu ve bu formda belirtilen belgelerle birlikte Kurul’a başvurmaları zorunludur. Kurul, başvuruyu SPK ve Tebliğ hükümlerine uygunluk yönünden inceler. Bu inceleme için Tebliğ’de herhangi bir süre öngörülmemiş olup, atanacak uzmanın inceleme sürecine göre değişiklik gösterebilecektir.
  1. Bakanlık İzin Başvurusu: Kurulca başvurunun uygun görülmesi halinde; dönüşümde esas sözleşme değişikliklerinin onaylanması talebi ve sermayenin Tebliğ hükümlerine uygun olarak ödenmiş olduğunu gösterir belgeler ve gerekli diğer belgelerle birlikte Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na (‘Bakanlık’) başvurulur. Bakanlık izni, tadil başvurusunun usulüne uygun olması halinde, en geç 1 (bir) hafta içerisinde alınabilmektedir.
  1. Genel Kurul: Dönüşüm işlemlerinde esas sözleşme değişikliğinin onaylanacağı genel kurulun, konuya ilişkin Kurul izninin tebellüğ edildiği tarihi müteakip en geç 30 gün içinde gerçekleştirilmesi ve genel kurul kararının genel kurul toplantısını takip eden en geç 15 gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilmesi zorunludur.
  1. Kurul’a Bildirim: GYO’lar kuruluş dönüşüme ilişkin genel kurul kararının ticaret siciline tesciline ve TTSG’de ilanına ilişkin belgeleri, ilan tarihini takip eden altı iş günü içinde Kurula gönderirler.
  1. Halka Arz: Esas sözleşme tadili yoluyla GYO’ya dönüşen ortaklıkların, paylarını halka arz yoluyla satabilmek için esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden üç ay içinde faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekan, donanım ve personeli temin etmeleri ve organizasyonu kurmaları, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak çıkarılmış sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden payların halka arzına ilişkin izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur.

Esas sözleşme tadili yoluyla GYO’ya dönüşen ortaklıkların halka arz işleminin kuruluşa veya dönüşüme ilişkin Kurul tarafından verilecek onay tarihini takip eden ilk sermaye artırımında gerçekleştirilmesi zorunludur.

Halka arz sonrasında, ortaklığın çıkarılmış sermayesinin asgari %25’i oranındaki paylarının halka açık pay statüsünde olması zorunludur.

Belirtilen süre içinde halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula başvurmayan veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklıkların gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar.

Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz görüşünün kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkmak üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler.

Çalışmanın sizler için faydalı olmasını umarız. Herhangi bir sorunuz olduğunda lütfen bizlerle irtibata geçmekten çekinmeyiniz.

Bilgilerinize sunarız,

Saygılarımızla,

BOZANOĞLU HUKUK BÜROSU