images

Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı ile Anonim Ortaklığın Birleşmesi hakkında.

Ortaklık devralma yoluyla birleşme işlemlerinde taraflardan en az birinin halka açık anonim ortaklık statüsünde olması halinde birleşme işlemlerinde uyulacak esaslar için BİRLEŞME İŞLEMLERİNE İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ / SERİ: I, NO: 31 (‘’Tebliğ’’) hazırlanmıştır. Bu Tebliğe göre,

  1. Birleşme işlemlerine başlanılması için birleşmeye taraf ortaklıklarda yönetim kurulunun karar alması yeterli olmakla beraber, taraflar istediği takdirde genel kurul, birleşme işlemine, birleşme sözleşmesinin hazırlanmasına ve esaslara ilişkin olarak karar alabilir veya söz konusu hususların tespiti ile ilgili olarak yönetim kuruluna yetki verebilir.
  1. Birleşmeye taraf ortaklıkların birleşme işlemine esas alınacak finansal tablolarının Sermaye Piyasası Kurulu’nun muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanması ve Kurulun bağımsız denetim standartları çerçevesinde özel bağımsız denetimden geçirilmesi zorunludur.
  1. Birleşmeye esas finansal tabloların Kurul düzenlemeleri uyarınca bağımsız denetiminin yapılmış olması halinde, özel bağımsız denetim koşulu aranmaz. Birleşme işlemine taraf olan ortaklıklardan konsolide finansal tablo düzenlemekle yükümlü olanların konsolide, diğerlerinin solo finansal tablolarının birleşme işlemlerinde esas alınması zorunludur.
  1. Birleşmeye taraf ortaklıkların özkaynaklarının tespiti amacıyla mahkemece atanan bilirkişi tarafından inceleme yapılır ve söz konusu inceleme bilirkişi tarafından rapora bağlanır. Bilirkişi raporunun Kurul tarafından değerlendirilmesinde Tebliğde belirtilen hususlar aranır.
  1. Birleşme oranı, birleşmeye taraf ortaklıklarca benimsenen yöntem esas alınarak hesaplanır. Ayrıca borsa fiyatları esas alınarak birleşme oranının tespit edilebilmesi için; birleşmeye taraf ortaklıkların onay için Kurul’a başvuru yaptıkları tarih itibariyle,
  1. Halka arz edilen hisse senetlerinin nominal değerleri toplamının, ortaklığın nominal sermayesine oranının en az %25 olması ve hisse senetlerinin Borsa’da işlem görmesi,
  1. Borsa fiyatının tespitinde son bir yıllık düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasının esas alınması, zorunludur. Kurulca gerekli görülmesi halinde bu hususlarda değişiklik yapılabileceği gibi ek koşullar da aranabilir.

Birleşme sözleşmesi, birleşmeye taraf ortaklıkların yönetim kurulları tarafından Tebliğ’de belirtilen asgari unsurları içerecek şekilde hazırlanır.

  1. Birleşmeye taraf ortaklıkların yönetim kurulları tarafından birleşme oranı başta olmak üzere birleşme sözleşmesini açıklayan, birleşmenin hukuki ve iktisadi gerekçelerini ortaya koyan ve değerlemeyi etkileyen hususlara yer veren ayrıntılı bir rapor hazırlanır.
  1. Bir veya birden fazla ortaklığın, paylarının % 95’i veya daha fazlasına sahip başka bir ortaklık tarafından devralınması suretiyle birleşme KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME olarak isimlendirilmiş olup, devralan ortaklığın hisselerinden devrolan ortaklıkların ortaklarına verilmesini gerektirmeyen durumlarda,
  1. a) bağımsız denetim raporu,
  2. b) uzman kuruluş raporu,
  3. c) yönetim kurulu raporu

aranmaz.

Bu madde kapsamında yapılan birleşme işlemlerinde bu Tebliğ ve eklerinde yer alan ilgili olmayan hükümler uygulanmaz.

  1. Birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantılarından önce bu Tebliğde yer alan belgelerle, birleşmeye esas alınacak finansal tabloların tarihini izleyen 4 üncü ayın sonuna kadar Kurula başvurularak onay alınması zorunludur. Söz konusu başvuru, Kurul tarafından Kanunun amaç ve ilkeleri çerçevesinde incelenerek sonuçlandırılır.
  1. Birleşmeye taraf ortaklıklarca hazırlanan ve Kurul tarafından onaylanan duyuru metni ve eki birleşme sözleşmesi;
  1. Birleşmeye taraf ortaklıklardan en az birinin paylarının Borsada işlem görmesi halinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve ilgili ortaklıkların internet sitelerinde;
  1. Hisse senetleri Borsada işlem görmeyen ortaklıklarda Kurul ve varsa ilgili ortaklıkların internet sitelerinde,

birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önceden başlamak üzere birleşme işlemi tamamlanıncaya kadar ilan edilir.

Ayrıca birleşmeye ilişkin özet bilgileri içeren, esasları Kurul tarafından belirlenen ve hisse senetleri Borsada işlem görmeyen ortaklıklarca hazırlanacak olan sirküler, mahallinde yayınlanan veya dağıtılan en az bir gazetede birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce ilan edilerek kamuya duyurulur.

  1. Kurul’un onayından sonra birleşme sözleşmesi, birleşme işlemine taraf ortaklıkların genel kurullarında onaylanır. Ortaklık devralma yoluyla birleşme işleminde devralan ortaklığın genel kurulunda devralma ve sermaye artırım kararı alınırken, devrolan ortaklığın genel kurulunda devrolma ve bu suretle infisah kararı alınır.
  1. Kurula sunulan belgeler Kanunun amaç ve ilkeleri çerçevesinde incelenerek; Ortaklık devralma yoluyla birleşme işleminde ihraç edilecek hisse senetleri ile devralan ortaklığın Kurul kaydında bulunmayan hisse senetleri Kurul kaydına alınır.
  1. Birleşme işlemine taraf ortaklıklar;
  1. Genel kurul kararları ile sermaye artırımı ve diğer esas sözleşme değişikliklerinin tescil ve ilanına ilişkin TTSG,
  1. İnfisah eden ortaklık/ortaklıkların ticaret sicilinden terkinine ilişkin TTSG

ile sirküler ve hisse senetlerinin dağıtımına ilişkin duyurunun ilan edildiği gazetelerin birer nüshasını ilk ilanları izleyen 6 iş günü içerisinde Kurula gönderirler.

  1. Ortaklık devralma yoluyla birleşme işleminde;
  • Devralan ortaklığın hisse senetlerinin Borsa’da işlem görmesi durumunda, birleşme nedeniyle artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek hisse senetlerinin nominal değerinden aşağı olmamak koşuluyla kayda almaya ilişkin Kurul Karar tarihindeki Borsa II. seans kapanış fiyatı üzerinden ve varsa Kurul kaydında bulunmayan hisse senetlerinin nominal değeri üzerinden,
  • Devralan ortaklığın hisse senetlerinin Borsa’da işlem görmemesi durumunda ise, birleşme nedeniyle artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek hisse senetleri ile varsa Kurul kaydında bulunmayan hisse senetlerinin nominal değeri üzerinden,

belirlenecek ücret Kurul tarafından belirlenecek olan hesaba yatırılır.

Çalışmanın sizler için faydalı olmasını umarız. Herhangi bir sorunuz olduğunda lütfen bizlerle irtibata geçmekten çekinmeyiniz.

Bilgilerinize sunarız,

Saygılarımızla,

BOZANOĞLU HUKUK BÜROSU