bultenler-s

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar hakkında.

Bilindiği üzere, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun (‘’TTK’’) 397′ nci maddesine göre denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir. TTK’nın 397. Maddesine dayanılarak Maliye Bakanlığı’nın 29.11.2012 tarihli ve 1786 sayılı yazısı üzerine hazırlanan ‘’Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar’’ (‘’Karar’’) 23.01.2013 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanarak 01.01.2013 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir.

Bu kararın amacı, TTK’nın 398. Maddesi kapsamında denetime tabi şirketlere ilişkin usul ve esasları belirlemektir.

Bu kararda geçen;

  • Kurum: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunu,
  • Şirket: TTK’da düzenlenen sermaye şirketlerini,
  • TMS:Türkiye Muhasebe Standartlarını,

ifade eder.

Karara göre,

  1. Aktif toplamı yüzellimilyon ve üstü Türk Lirası,
  2. Yıllık net satış hasılatı ikiyüzmilyon ve üstü Türk Lirası,
  3. Çalışan sayısı beşyüz ve üstü,

ölçütlerinden en az ikisini sağlayan şirketler , Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte, TTK ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname (‘’KHK’’) çerçevesinde bağımsız denetime tabidir.

Bağlı Ortaklı ve İştirak TTK’nın 195. ve 196. Maddelerinde tanımlanmıştır. Anılan maddelere göre,

Bağlı Ortaklık; Bir Ticaret Şirketi, diğer bir Ticaret Şirketi’nin doğrudan ve/veya dolaylı olarak;

  1. Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya
  2. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya
  3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa veya
  4. Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa,

birinci şirket hâkim, diğeri bağlı ortaklığı ifade etmektedir.

İştirak ise, bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki iştirakinin yüzdesi o sermaye şirketindeki payının veya payların itibarî değerleri toplamının, iştirak olunan şirketin sermayesine oranlanmasıyla bulunur. Sermaye şirketinin hem kendi hem de onun hesabına alınmış olup da üçüncü kişilerin elindeki kendi payları, hesaplamada o şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinden düşülür.

  1. Karar’ın ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler, Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte, TTK ile KHK çerçevesinde bağımsız denetime tabidir. Ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler şu şekildedir:
  1. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
  • Yatırım kuruluşları,
  • Kolektif yatırım kuruluşları,
  • Portföy yönetim şirketleri,
  • İpotek finansmanı kuruluşları,
  • Varlık kiralama şirketleri
  • Merkezi takas kuruluşları,
  • Veri depolama kuruluşları,
  • Merkezi saklama kuruluşları,
  • Derecelendirme kuruluşları,
  • Değerleme kuruluşları,
  • Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler,
  1. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
  • Bankalar,
  • Derecelendirme kuruluşları,
  • Finansal holding şirketleri,
  • Finansal kiralama şirketleri,
  • Faktoring şirketleri,
  • Finansman şirketleri,
  • Varlık yönetim şirketleri,
  • Finansal holding şirketleri üzerinde nitelikli paya sahip şirketler,
  1. Bireysel emeklilik şirketleri,
  2. İstanbul Altın Borsası’nda üye şirketler,
  3. Lisanslı depoculuk şirketleri,
  4. Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmeti sağlayıcı şirketler,

Bağımsız denetime tabidir.

  1. Karar’ın ekli (II) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte listede belirtilen sınırlamalar dikkate alınarak, TTK ile KHK hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir. Ekli (II) sayılı listeye göre;
  1. Sermayesinin en üz yüzde 25’i kamu kurulu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar: Aktif toplamı 40 milyon TL ve üstü, yıllık net satış hasılatı 50 milyon TL ve üstü, çalışan sayısı 125 ve üstü şirketler.
  1. Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar: Aktif toplamı 50 milyon TL ve üstü, yıllık net satış hâsılatı 75 milyon TL ve üstü, çalışan sayısı 75 ve üstü şirketler.
  1. Kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler ile çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, Elektronik İmza Kanunu, Elektronik Haberleşme Kanunu ve TTK’nın 1525’inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu denetimine tabi olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar: Aktif toplamı 75 milyon TL ve üstü, yıllık net satış hâsılatı 100 milyon TL ve üstü, çalışan sayısı 250 ve üstü şirketler.
  1. Elektrik Piyasası Kanunu, Doğalgaz Piyasası Kanunu, Petrol Piyasası Kanunu ve Sıvılaştırılmış Petrol Gazları(LPG) Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketlerden (4046 sayılı Özelleştirme Kanunu hükümlerine tabi KİT’ler hariç) aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar: Aktif toplamı 75 milyon TL ve üstü, yıllık net satış hâsılatı 100 milyon TL ve üstü, çalışan sayısı 250 ve üstü şirketler.
  1. Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar: Aktif toplamı 15 milyon TL ve üstü, yıllık net satış hâsılatı 20 milyon TL ve üstü, çalışan sayısı 50 ve üstü şirketler.
  1. Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan(gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, TMSF’nin iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında Fon tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar: Aktif toplamı 150 milyon TL ve üstü, yıllık net satış hasılatı 200 milyon TL ve üstü, çalışan sayısı 500 ve üstü şirketler.
  1. Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında KHK kapsamında faaliyet gösteren KİT’ler ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en üz yüzde 50’si belediyelere ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar: Aktif toplamı 40 milyon TL ve üstü, yıllık net satış hâsılatı 50 milyon TL ve üstü, çalışan sayısı 125 ve üstü şirketler.
  1. Şirketler bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur.

Bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; şirketin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından yürürlükteki mevzuat uyarınca hazırladıkları önceki yıllara ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise şirkette önceli yıllardaki ortalama çalışan sayısı esas alınır.

Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketler açısında bu Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı, çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklıkta ve bağlı ortaklıkta önceki yıllardaki ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır.

Çalışmanın sizler için faydalı olmasını umarız. Herhangi bir sorunuz olduğunda lütfen bizlerle irtibata geçmekten çekinmeyiniz.

Bilgilerinize sunarız,

Saygılarımızla,

Bozanoğlu Hukuk Bürosu