avukat-hakim-savcı

Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hakkında.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527. Maddesinin 5. Fıkrasına dayanılarak hazırlanmış Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik  ( ‘’Yönetmelik’’ ) 28 Ağustos 2012 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

  • Bu Yönetmelik, Anonim Şirket Genel Kurullarına elektronik ortamda katılmaya öneride bulunmaya görüş açıklamaya ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları genel kurullara elektronik ortamda katılmayı ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneğini, oyun hak sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasının esaslarını, elektronik genel kurul sisteminin işleyiş esaslarını ve bu sistemin katılımcılarının yükümlülüklerini
  • Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi gereğince Elektronik Genel Kurul Sistem, (‘’EGKS’’) uygulayacak şirketlerin esas sözleşmesinde, aşağıda belirtilen hükmün genel kurul toplantılarının düzenlendiği maddelerden biri içerisinde yer alması zorunlu kılınmıştır:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi gereğince elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyarak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

  • Hak sahipleri ve temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılma ve oy kullanmasına imkân tanıyacak şirketler, yukarıda belirtilen esas sözleşme hükmünde herhangi bir değişiklik yapmadan bu metni esas sözleşmelerine aktarmak zorundadır. Esas sözleşmelerinde bu maddede belirtilen esas sözleşme hükmü bulunan şirketler, yapacakları her genel kurul toplantısında hak sahiplerinin ve temsilcilerinin genel kurula elektronik ortamda katılabilmelerini ve oy verebilmelerini sağlamak zorundadır.
  • Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu (‘’MKK’’) tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerin yapacakları genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemleri MKK tarafından sağlanan EGKS üzerinden yapılacaktır.
  • Türk Ticaret Kanunu’nun (‘’TTK’’) 1527. maddesi gereğince EGKS’yi uygulayacak şirketlerin, genel kurul toplantılarına ilişkin TTK ve esas sözleşme gereği yapılması zorunlu olan çağrıları, genel kurul öncesi hak sahiplerinin incelemesine sunulması zorunlu olan belgeleri ve toplantı gündemine ilişkin belgeleri güvenli elektronik imzalı olarak Kanunda öngörülen süreler içinde EGKS’de hak sahiplerinin erişimine hazır bulundurmaları zorunludur.
  • Genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen hak sahipleri bu tercihlerini EGKS’den bildirmek zorundadır
  • Genel kurula hak sahibi yerine temsilcinin katılacağı durumda temsilcinin kimlik bilgisinin EGKS’ye kaydedilmesi zorunludur.
  • Tüzel kişi hak sahipleri adına, EGKS’de yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince TTK’nın 1526. maddesinin dördüncü fıkrası gereğince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imzalanması gerekir.
  • Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılacağını bildiren hak sahibi bu tercihini EGKS’de geri alabilir. Elektronik ortamda katılma yönündeki bu talebini geriye almayan hak sahibi veya temsilcisi genel kurul toplantısına fiziken katılamaz
  • Genel kurula elektronik ortamda katılım, hak sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile EGKS’ye girmeleriyle gerçekleşecektir. Toplantıya elektronik ortamda katılan hak sahipleri ve temsilcilerine ilişkin liste toplantı başlamadan önce EGKS’den alınır.
  • Genel kurul toplantısı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılır. Toplantının açılabilmesi için ilgili mevzuattaki şartların yerine getirildiğinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisince de tespiti zorunludur.
  • Hak sahibi veya temsilcisi, elektronik ortamda katıldığı genel kurul toplantısında görüşlerini elektronik olarak iletir.
  • Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılanlar, toplantı başkanının ilgili gündem maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra, oylarını EGKS üzerinden kullanır
  • Her gündem maddesinin toplantı başkanının oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra ayrı ayrı oylanması zorunludur. Hak sahibi veya temsilci ilgili gündem maddesine ilişkin olarak verdiği oyu değiştiremez. Oylama sonucu, EGKS üzerinden toplantı başkanına iletilir. Toplantı başkanı bu sonucu ve varsa elektronik ortamda gönderilen muhalefet beyanını tutanağa işletir.
  • TTK’nın 1527. maddesi uyarınca genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak şirketler ile bu amaçla destek hizmeti sunacak şirketler, bu Yönetmeliğin diğer maddelerinde belirtilen yükümlülüklerin yanında aşağıda belirtilen yükümlülükleri de yerine getirmek zorundadır
  1. A) Şirketler, EGKS’nin bu Yönetmelik ve Kanun hükümlerine uygunluğunu Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılacak Tebliğde belirlenen esas ve usullere uygun olarak tespit ettirip tescil ve ilan ettirmek zorundadır.
  2. B) Şirketler, varsa organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilcilerin bilgilerini EGKS’de hak sahiplerinin bilgisine sunar.
  3. C) Şirketlerin kendisi veya destek hizmeti aldıkları şirketler, EGKS’de yapılan tüm işlemlere ilişkin kayıtları, genel kurula elektronik ortamda katılan hak sahiplerinin ve temsilcilerinin kimlik bilgilerini, elektronik ortamda, bunların gizliliğini ve bütünlüğünü sağlayarak on yıl süreyle saklamak zorundadır. Borsaya kote şirketler için söz konusu saklama zorunluluğu MKK tarafından yerine getirilir.

Ç)  Payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler, kendileri veya destek hizmeti aldıkları kuruluşlar aracılığıyla genel kurul toplantısına ilişkin görüntü ve ses naklini EGKS’ye aktarmak ve sistemin işleyişine ilişkin olarak Bakanlık tarafından çıkarılacak Tebliğle belirlenecek işleyiş esaslarına uymak zorundadır.

  • Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin elektronik ortamda genel kurula katılabilmeleri için EGKS’ye güvenli elektronik imza ile giriş yapmaları gereklidir
  • Yukarıda belirttiğimiz esas sözleşme değişikliğinin, payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketlerce, bu Yönetmeliğin yürürlüğe girmesinden sonra yapacakları ilk genel kurul toplantısında yapılması zorunludur. Bu esas sözleşme değişikliğinin ilk genel kurulda yapılacak olması, bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarih itibariyle hak sahiplerinin genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaları için gerekli olan sistemin kurulması ve hak sahiplerine elektronik ortamda katılma imkânının sağlanması zorunluluğunu ortadan kaldırmamaktadır.
  • Bakanlıkça, genel kurula ilişkin belgelerin EGKS tarafından Merkezi sicil kayıt sistemmine elektronik ortamda aktarılması uygulamasının başlatılmasına kadar genel kurul belgeleri toplantı bitiminde, toplantı başkanı tarafından, Bakanlık temsilcisinin kurumsal elektronik posta adresine veya Kayıtlı Elektronik Posta hesabına gönderilir veya elektronik belge taşımaya ve saklamaya elverişli bir ortam içinde Bakanlık temsilcisine teslim edilir.
  • Bu Yönetmeliğin yürürlük tarihinden önce, çağrısı yapılmış genel kurullara bu Yönetmelik hükümleri uygulanmaz.

Çalışmanın sizler için faydalı olmasını umarız. Herhangi bir sorunuz olduğunda lütfen bizlerle irtibata geçmekten çekinmeyiniz.

Bilgilerinize sunarız,

Saygılarımızla,

Bozanoğlu Hukuk Bürosu